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IPO审核50条来了! 诸多重大变化!

发布时间:2019-04-23

 

  千呼万唤,近日,证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》(简称《问题解答》),就日常发行监管常见进行了梳理回应,是有关于IPO的最新监管表态,极具实操性。50条监管问答定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律与财务会计,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

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  先来看IPO这50条监管内容:

  1、持续经营时限计算

  2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求

  3、锁定期安排

  4、申报前后引入新股东的相关要求

  5、对赌协议

  6、“三类股东”的核查及披露要求

  7、出资瑕疵

  8、发行人资产来自于上市公司

  9、股权质押、冻结或发生诉讼

  10、实际控制人的认定

  11、重大违法行为的认定

  12、境外控制架构

  13、诉讼或仲裁

  14、资产完整性

  15、同业竞争

  16、关联交易

  17、董监高、核心技术人员变化

  18、土地使用权

  19、环保的披露及核查要求

  20、发行人与关联方共同投资

  21、社保、公积金缴纳

  22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求

  23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免

  24、对创业板“主要经营一种业务”的认定

  25、股份支付

  26、工程施工余额

  27、应收款项及坏账准备

  28、固定资产等非流动资产减值

  29、税收优惠

  30、无形资产认定与客户关系

  31、委托加工业务

  32、影视行业收入及成本

  33、投资性房地产公允价值计量

  34、同一控制下的企业合并

  35、业务重组与主营业务重大变化

  36、经营业绩下滑

  37、客户集中

  38、投资收益占比

  39、持续经营能力

  40、财务内控

  41、现金交易

  42、第三方回款

  43、审计调整与差错更正

  44、引用第三方数据

  45、经销商模式

  46、劳务外包

  47、审阅报告

  48、过会后业绩下滑

  49、过会后招股说明书修订更新

  50、分红及转增股本

  可以看出,市场关注的持续经营时限计算,对赌协议、锁定期安排,“三类股东”的核查及披露要求,股权质押、冻结或发生诉讼,实际控制人的认定,公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求,应收款项及坏账准备,影视行业收入及成本,持续经营能力,过会后业绩下滑等市场关注的热门问题,《问题解答》中均有明确。以下是对其几大关键点分析:

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  01

  对赌协议要在申报前清理,这四类例外

  对于对赌协议,证监会明确,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:

  一是发行人不作为对赌协议当事人;

  二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

  三是对赌协议不与市值挂钩;

  四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

  证监会要求,保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险提示。

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  02

  强化股权质押的信息披露要求

  若发行人申报前或在审核期间,若出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的,证监会指出,发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因,相关股权比例,质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况,约定的质权实现情形,控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力,以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。

  对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性的,保荐机构及发行人律师应充分论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见。对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露,并向投资者揭示风险。

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  03

  影视产业收入分配有三种方式

  影视行业的收入确认较为复杂,此次《问题解答》监管层给予了明确。

  从收入分配来看,目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中,我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入,在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后,定期或者按照单部影片,由影院作为分账的起始环节,按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。

  1、发行业务收入确认(包括电影发行及院线发行)

  发行方应根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,确定其收入应按“总额法”还是“净额法”核算。发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的,实质上仅作为制片方和影院之间的中介,未承担影片制作的拍摄审核风险,也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失,而且发行方提供服务时,影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格(票价)主要取决于制片方,发行方仅提供市场营销、排期供片等服务,尤其是院线发行环节,其只提供“供片渠道”管理服务,因此采用代理发行方式实施发行的,通常采用“净额法”核算。

  2、放映业务收入确认

  从放映方与发行方签订协议条款和业务模式来看,放映方虽未买断播映权,没有承担对存货(电影)全部的后果和责任,但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色,通常采用总额法确认收入。

  3、放映业务成本归集范围

  将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,通常确认为“营业成本”。

  发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据,保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发表明确意见。

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  04

  这十类情况要重点关注

  证监会要求,发行人若存在以下十类情形,中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力:

  一是发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;

  二是发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

  三是发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;

  四是发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化;

  五是发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势;

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  六是发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;

  七是发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩;

  八是发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象;

  九是对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

  十是其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

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  05

  业绩变脸下滑超50%不核准上市

  对于申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业,在通过发审会后经营业绩出现下滑的,证监会表示,要考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响,本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则,根据业绩下滑的幅度与性质分类处理,具体如下:

  一是下滑幅度不超过30%的。过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告,充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息,以及下一报告期(指经审计或审阅财务报表截止日后)业绩预告情况,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见,详细分析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行人的经营与财务状况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,发表明确意见。

  在过会企业提交上述补充材料后,在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上,将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后,如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,证监会将视情节轻重,依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。

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  二是下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业。过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,IPO发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项,保荐机构应对上述情况予以充分核查,获取明确的证据,并发表明确意见;符合上述要求,将按照相关程序安排后续核准发行工作。

  三是下滑幅度超过50%以上的过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事项,待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

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  END

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